Un rachat de parts sociales peut être motivé par plusieurs raisons, obtenir plus de pouvoir dans la société ou en raison d’un décès d’un associé, par exemple. Les parts sociales représentent le capital de l’entreprise et sont la propriété des associés. En effet, les parts sociales donnent un pouvoir de décision c’est-à-dire un droit de vote en assemblée. Le rachat de parts sociales peut avoir lieu dans les sociétés qui ne sont pas par actions, Société en nom collectif, Société en commandite simple et Société à responsabilité limitée.
L’un des intérêts majeur de racheter les parts sociales d’un associé est la volonté d’obtenir un pouvoir supplémentaire ou encore obtenir davantage de dividendes. En effet, s’agissant des dividendes, à chaque fin d’exercice si les associés décident de la répartition, le bénéfice est distribué aux associés à hauteur de leurs participations. De plus, racheter des parts sociales permet d’être tenu informer de la situation de l’entreprise.
Les différentes formes de rachat de parts sociales
Une cession ou rachat de parts sociales peut se faire :
- Entre un associé et un tiers,
- Ou un associé avec un conjoint, ascendant ou descendant,
- Entre associés ou par la société elle-même.
Selon que l’on se trouve dans l’une de ces trois possibilités les formalités relative au rachat vont différées. Cependant, de manière générale deux conditions restent essentielles quelle que soit la forme de la cession :
- Le cédant doit être majeur ou mineur émancipé,
- L’accord du conjoint à la cession est nécessaire si communauté de biens entre l’associé-cédant et le conjoint.
Le cédant doit faire par de sa volonté de céder ses parts. En effet, l’associé cédant doit toujours notifier son intention de vente à la société, par un acte d’huissier ou lettre recommandée avec accusé de réception. Le gérant dispose ensuite d’un délai de 8 jours pour répondre.
Un rachat de parts sociales par un tiers :
L’associé-cédant a la volonté de céder ses parts à un tiers, si l’agrément n’est pas obtenu, les associés auront la possibilité de procéder au rachat.
La première étape est l’estimation du prix des parts sociales, le prix dépendra du type d’entreprise. Par exemple, pour les SARL, le prix est égal en principe à la valeur de la société divisée par le nombre total de parts. Il est également possible de faire appel à un professionnel qui prendra en compte tous les facteurs et vous donnera une estimation juste.
Lorsque le cessionnaire est un tiers c’est-à-dire une personne étrangère à la société, un agrément à la majorité des associés est nécessaire. Les parts sociales sont obligatoirement soumises à une procédure d’agrément et à des procédures légales strictes. L’agrément devra être obtenu lors d’une assemblée générale extraordinaire, les voix doivent représenter au moins la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité à plus de voix.
Si les associés ne se manifestent pas pendant une période de 3 mois, l’agrément est considéré acquis. En revanche, lorsqu’il y a un refus d’agrément, plusieurs choses se passent :
- Si le cédant possède les parts sociales depuis plus de 2 ans, les autres associés doivent les acheter ou les faire acheter par un tiers agréé ou par la société elle-même.
- Si la société rachète les parts sociales, les associés doivent annuler les parts et réduire le capital social.
Un rachat de parts sociales par un conjoint, ascendant ou descendant :
Dans cette hypothèse le rachat de parts est libre et sans conditions, sauf si les statuts prévoient le contraire.
Un rachat de parts sociales dans le cadre d’une réduction de capital :
Le rachat est motivé par une réduction de capital non motivé par des pertes. Ici, les parts sociales sont rachetées par la société elle mêmes puis annulées, le capital s’en retrouve réduit. La sortie d’un associé par un rachat des parts sociales par la société permet aux autres associés de ne pas avoir à procéder eux-mêmes à l’achat des parts sociales concernées.
La rédaction de l’acte de cession
L’acte de cession de parts sociales doit se faire par écrit, soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé. L’acte de cession doit être opposable aux tiers.
Il y a un formalisme à respecter. L’acte doit être notifié à la société avant l’enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE). Le gérant de la société devra remettre une attestation de dépôt au cédant. L’acte doit ensuite être enregistré au SIE, à ce stade des droits d’enregistrement proportionnels au prix de la cession devront être acquittés dans le mois suivant la signature de l’acte.
Il faut donc faire état de cette situation dans la société et procéder à une modification des statuts. En effet, la cession peut entraîner une modification du capital mais également une modification des informations relatives aux associés.
Les statuts doivent ainsi toujours être à jour, afin que l’extrait Kbis, soit lui-même à jour. Ces éléments sont importants dans la mesure où ils constituent la carte d’identité de l’entreprise. Les statuts doivent donc être modifiés afin de faire état du changement d’associés. Ils devront ensuite être déposés au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège social de la société, en deux exemplaires.
Vous connaissez, maintenant, la marche à suivre pour procéder à un rachat de parts sociales !